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合同会社(日本版LLC)とは？
合同会社(日本版LLC)とは、平成18年5月1日の新会社法の施行に伴って新設された新しい会社形態で、「有限責任」と「定款自治」の2つを特徴とします。
現行の会社法で設立できる会社には、株式会社・合同会社・合名会社・合資会社の４種類がありますが、株式会社は「有限責任」「法規規制」、合名会社・合資会社は「無限責任」「定款自治」を特徴としていますので、合同会社は、その間になります。
「有限責任」とは、社員(出資者)が出資額までしか責任を負わなくてよいということです。
また、「定款自治」とは、出資額によらず利益配分や権限などを決めることができるということです。
従来の商法では、この「有限責任」「定款自治」の会社は設立することができませんでしたが、アメリカのLLC(Limited Liability Company)をならって、新しく施行された会社法で、日本でも設立できるようになったものです。
これまでなかった制度・会社形態であるため、まだまだ一般的には浸透していませんが、新会社法の施行に伴って、新規設立ができなくなった有限会社に代わる起業形態として注目され始めています。
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合同会社(日本版LLC)の特徴
1.有限責任
合同会社は、合名会社・合資会社と同じく「人的会社」と位置づけられていますが、それらと違って出資者の責任は有限責任…つまり会社の損失や負債に対して出資の範囲内でのみ責任を負うという制度になっています。
会社の損失や負債に対して全面的に責任を負う(つまり私財を投げ出して会社の負債や損失を支払う)無限責任の合名・合資会社(合資会社には一部有限責任の規定がありますが･･･)と違い、株式会社や従来の有限会社と同様になっています。
2.定款自治・内部自治
定款自治・内部自治の範囲が非常に広い。
これは、会社内部のルールを法律によらず出資者の合意の下で自由に決められるということです。株式会社の場合ですと、法律に従って株主総会や取締役会などの機関構成を決めたり、利益配当なども出資額に応じて行うことなど”法律による決め事”が多いのですが、合同会社では、出資者の合意によって非常に広い範囲で法律に縛られずに組織(会社)内部のルールを決めることができます。
3.一人一議決権
合同会社では、原則として、出資者全員が業務執行社員(株式会社における取締役・役員のようなもの)として直接経営に関わることになります。
そのため、株式会社や従来の有限会社のように出資額の大小で議決権の数が決まるということはなく、出資者は基本的に全員平等ということになります。
それに伴って利益配当に関しても、出資額の大小で配当割合が決まることはなく、出資者間の合意により自由に配当割合を決めることが可能です。つまり、会社設立時に出資した額は少なくとも、事業に有益なノウハウや知識の提供があれば、それを勘案して配当額を決めることができるのです。
また、出資者は原則として、直接経営に参加することが求められますが、定款に定めておけば経営に参加しない“純粋な出資者”になることも可能です。
旧有限会社との比較
旧有限会社と合同会社では似通った点がいくつかあります。
と、同時に「合同会社のほうが優れているであろう」と思われる点もいくつかあります。
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「設立費用の安さ」、「設立手続きの簡便さ」、「役員任期・決算公告義務がない」などが、旧有限会社の設立メリットと似ております。
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